Иск к ликвидированному юридическому лицу образец

Самая важная информация и ответы на вопросы в статье: "Иск к ликвидированному юридическому лицу образец". Актуальность данных для 2020 года вы можете уточнить у дежурного консультанта.

Содержание

  • Образец требования кредитора при ликвидации ООО

    (Данные кредитора —
    ФИО, название компании,
    адрес, телефон, электронная почта)

    В ликвидационную комиссию / ликвидатору
    ООО «____________________________»
    Адрес

    Требование кредитора.

    Учредителем ООО «_________» (Решение №__ от __.__.201__ года) принято решение о ликвидации ООО «________» (ОГРН ____, ИНН ____, КПП ____, адрес: __________). Согласно сообщению, опубликованному в “Вестнике государственной регистрации” №__(___) от __.__.201__, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: _________. На момент направления настоящего требования срок для заявления требований кредиторов не истек.

    Согласно п.4 ст.61 ГК РФ, с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

    У ликвидируемого ООО “_________” имеется задолженность перед ____ (ФИО или название кредитора) в сумме _____ (прописью) рублей __ копеек. Основание возникновения задолженности: решение ______ городского суда от __.__.201__ по делу _______, вступившее в законную силу __.__.201__ / договор займа №_____ от __.__.201__.

    Просим вас в установленные законодательством сроки включить требование ____ (ФИО или название кредитора) в сумме в сумме _____ (прописью) рублей __ копеек в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого ООО “_________” (промежуточный ликвидационный баланс), и произвести полное погашение этого долга в процессе ликвидации.

    Реквизиты для перечисления задолженности:
    Получатель _____________, ИНН _________, КПП ____________, счет №___________ в банке ________, БИК _____, к/с __________.

    Приложение:
    — копия решения суда / договора / иных документов, являющихся основанием задолженности;
    — доверенность или копия решения, подтверждающего полномочия руководителя компании-кредитора.

    Кредитор/ представитель кредитора
    (название должности руководителя) _____________ Фамилия И.О.

    Исковое заявление учредителя (участника) ликвидированного юридического лица (или кредитора) в арбитражный суд о возмещении убытков, причиненных недобросовестными (или неразумными) действиями членов ликвидационной комиссии (ликвидатора)

    Исковое заявление о возмещении убытков, причиненных недобросовестными (или: неразумными) действиями членов ликвидационной комиссии (ликвидатора)

    К заявлению от «___»________ ____ г. были приложены следующие, предусмотренные ст. ___ Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», документы: ____________________________________________, что подтверждается ____________________________________________________.

    [2]

    «___»________ ____ г. истцу при следующих обстоятельствах: _______________________________ стало известно, что ответчик (ответчики) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей ликвидатора (ликвидационной комиссии) действовал(и) недобросовестно (или: неразумно), а именно: _____________________________, что подтверждается _________________.

    Вследствие недобросовестных (или: неразумных) действий ответчика (ответчиков) истцу были причинены убытки в виде _______________________________ в размере ________ (__________) рублей, что подтверждается _____________________________________________.

    Согласно п. 2 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

    Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

    Согласно п. 4 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в п. п. 1 — 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязаны возместить их солидарно.

    Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

    Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

    Требование (претензия) истца от «___»________ ____ г. N ___ о возмещении убытков, причиненных недобросовестными (или: неразумными) действиями ответчика (ответчиков), добровольно не удовлетворено по мотивам ___________________________________________________ (или: осталось без ответа), что подтверждается _______________________________________________.

    На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 15, ст. 53.1, п. 2 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126, 225.1 — 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

    взыскать с ответчика убытки в виде ___________________________________ в размере ________ (__________) рублей, причиненные недобросовестными (или: неразумными) действиями ответчика (ответчиков).

    1. Копия Решения от «___»________ ____ г. N ___ о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).

    2. Копия Свидетельства о государственной регистрации ликвидации юридического лица от «___»__________ ____ г. N ___.

    3. Документы, подтверждающие недобросовестные (или: неразумные) действия ответчика (ответчиков).

    4. Документы, подтверждающие причинение убытков и их размер.

    5. Расчет суммы исковых требований.

    6. Копия требования (претензии) истца от «___»__________ ____ г. N ___.

    7. Доказательства отказа ответчика (ответчиков) от удовлетворения требования истца.

    8. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику (ответчикам) копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него (них) отсутствуют.

    [1]

    9. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

    Читайте так же:  Доверенность на машину образец казахстан

    10. Доверенность представителя от «___»__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

    11. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица от «___»__________ ____ г. N ___.

    12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 3 .

    13. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    1 Цена иска по искам о взыскании денежных средств, согласно п. 1 ч. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяется исходя из взыскиваемой суммы.

    2 Госпошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, определяется в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

    3 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

    Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

    Исковое заявление кредитора в арбитражный суд о выплате ликвидируемым юридическим лицом суммы долга

    «___»_________ ____ г. истцом от ликвидационной комиссии было получено уведомление от «___»________ ____ г. N ___ о ликвидации ответчика с указанием срока для предъявления требований кредиторами до «___»________ ____ г.

    Истец направил ликвидационной комиссии Требование от «___»______ ____ г. N ___ о выплате суммы долга в размере ________ (__________) рублей с приложением подтверждающих документов.

    Однако ликвидационной комиссией было принято Решение от «___»________ ____ г. N ___ об отказе в удовлетворении требования истца с указанием следующих оснований: ___________________.

    Требование истца от «___»________ ____ г. N ___ о выплате суммы долга в размере ________ (__________) рублей до настоящего времени осталось без ответа.)

    Истцу также известно, что ликвидационный баланс на момент подачи настоящего искового заявления не утвержден.

    Согласно п. 1 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 1 ст. 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126, 225.1 — 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

    1. Документы, подтверждающие размер задолженности ответчика перед истцом.

    2. Копия уведомления о ликвидации ответчика от «___»_____ ____ г. N ___.

    3. Расчет суммы исковых требований.

    4. Копия требования истца от «___»__________ ____ г. N ___.

    5. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования истца.

    6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.

    7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

    8. Доверенность представителя от «___»__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

    9. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от «___»_______ ____ г. N ___.

    10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

    11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 3 .

    12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    1 Цена иска по искам о взыскании денежных средств, согласно п. 1 ч. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяется исходя из взыскиваемой суммы.

    2 Госпошлина при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, определяется в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

    3 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

    Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

    Два варианта действий кредитора для возврата своих средств при ликвидации должника

    Материал для подписчиков издания «Ваш партнер-консультант». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

    Электронные версии изданий

    ОПЕРАТИВНОСТЬ

    Подписчик читает издание ПЕРВЫМ, сразу же после его подписания в печать.

    АРХИВ ИЗДАНИЯ

    Вместе с новыми номерами предоставляется доступ к архиву издания за прошлые годы (при подписке на периоды более 6 месяцев).

    PDF номеров издания

    Номера изданий доступны для скачивания в pdf-формате.

    Форма искового заявления об оспаривании бездействия ликвидатора, выразившегося в уклонении от рассмотрения требований кредитора

    В Арбитражный суд г. Москвы

    г. Москва, ул. Б. Тульская, 17

    143920, Московская область, г. Железнодорожный, _________

    Юридический адрес: _____________

    Фактический адрес: ____________

    Госпошлина 4000 руб.

    об оспаривании бездействия ликвидатора, выразившегося в уклонении

    от рассмотрения требований кредитора

    В период с ноября 2004 г., по 20 марта 2010 г. ФИО являлся участником Общества. Доля в размере 34% уставного капитала ООО»», была оплачена своевременно и полностью.

    В 17 марта 2010 г. ФИО подал заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли. В соответствии с бухгалтерской отчётностью за последней отчетный период (2009 финансовый год) сумма составила 618 973.56 рублей.

    27.06.2012 г. в « Вестник Государственной Регистрации» размещено объявление о ликвидации Общество с ограниченной ответственностью»» ( ОГРН 1———, ИНН КПП 7, место нахождения: ——-,) Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу_________________.

    Читайте так же:  Верховный суд порядок общения с ребенком

    10 декабря 2012 г. Арбитражным судом г. Москвы было вынесено решение ( приложение №1), взыскать с ООО» -» ( ОГРН -5, ИНН 7-4, КПП 7-01, место нахождения: -) в пользу ———————- 618 973 ( шестьсот восемнадцать тысяч девятьсот семьдесят три) руб. 56 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО» ——», 125 110 ( сто двадцать пять тысяч сто десять) руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 744 083 ( семьсот сорок четыре тысячи восемьдесят три) руб. 86 коп., а также 4000 ( четыре тысячи) руб. расходов по уплате госпошлины.

    До настоящего времени указанная сумма не выплачена и не включена в ликвидационный баланс.

    15.11.2012 г. ФИО направил требование ( приложение №2) ликвидатору ООО» ————-» о включении суммы в размере 744 083 ( семьсот сорок четыре тысячи восемьдесят три) руб. 86 коп.

    Ответа не последовало.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    31.01.2013 г. ————. направил повторное требование ( приложение №3) ликвидатору ООО» ————» о включении суммы в размере 744 083 ( семьсот сорок четыре тысячи восемьдесят три) руб. 86 коп.

    Ответа на повторное требование так же не последовало.

    Полагаем, что со стороны Ликвидатора ООО» ————» имеет место злоупотребление правом, выразившееся в не включении требований —————. в ликвидационный баланс юридического лица — ООО» ————-».

    Материально правовое обоснование иска.

    Согласно ст. 26 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции, действовавшей на момент подачи заявления) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

    В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» ( в редакции, действовавшей на момент подачи заявления) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

    Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

    Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

    В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами.

    Согласно абз. 1 п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее — ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей ( участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

    В соответствии с положениями ст. 62 ГК РФ учредители ( участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

    Учредители ( участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию ( ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

    Согласно ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

    Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

    После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

    Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями ( участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

    Установленный законом порядок ликвидации юридического лица направлен на реализацию интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и соблюдение прав всех лиц, интересы которых так или иначе могут быть затронуты при его ликвидации.

    В случае, если кредитор обращался в ликвидационную комиссию с требованием о включении суммы долга в промежуточный ликвидационный баланс, но ему было отказано или возникли разногласия по размеру задолженности, не подтвержденной вступившим в законную силу решением суда, кредитор вправе на основании п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

    До настоящего времени указанная сумма не выплачена и не включена в ликвидационный баланс.

    На основании выше изложенного и в соответствии со 61-65 ГК РФ

    Читайте так же:  Незаконный выговор на работе что делать

    Признать незаконным бездействие ликвидатора ООО» ————», выразившееся в уклонении от рассмотрения требования ————. о включении в промежуточный ликвидационный баланс суммы в размере 721 104.20 рублей, содержащегося в письме от 15.11.2012, а также в уклонении от рассмотрения требования ————- о включении в промежуточный ликвидационный баланс суммы в размере 748 083, 86 руб. ( в том числе 618 973,56 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО» ———————», 125 110,30 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 4 000 руб. расходов по уплате госпошлины), содержащегося в письме от 31.01.2013.

    1. Копия решения Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 г.
    2. Копия требований от 15.11.2012 г. с квитанциями подтверждающую отправку требования.
    3. Копия требований от 31.01.2013 г. с квитанциями и описью подтверждающую отправку требования.
    4. Копия выписка из ЕГРЮЛ ООО» ——————» распечатанной с официального сайта ИФНС.
    5. Копия почтовой квитанции и описи подтверждающего направление ответчику искового заявления заказным письмом с уведомлением о вручении.
    6. Квитанция об оплате госпошлины по иску.
    7. Копия нотариальной доверенности от 28.01.2013 г.
    8. Заявление о принятии обеспечительных мер.
    9. Квитанция об оплате госпошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер.

    Исковое заявление заинтересованного лица в арбитражный суд о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего по причине неисполнения (или ненадлежащего исполнения) учредителями (участниками) обязанностей по его ликвидации

    Исковое заявление о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего по причине неисполнения (или: ненадлежащего исполнения) учредителями (участниками) обязанностей по его ликвидации

    «___»__________ ____ г. собранием учредителей (участников) было принято решение о ликвидации ответчика. Решение было оформлено протоколом N _____ от «___»__________ ____ г.

    «___»__________ ____ г. учредители (участники) ответчика (или иное лицо, действующее на основании доверенности) обратились к третьему лицу с заявлением-уведомлением о начале процедуры ликвидации ответчика.

    «___»__________ ____ г. третьим лицом принято решение N _____ о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что корпорация находится в процессе ликвидации. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись под номером N __________ от «___»__________ ____ г.

    Вместе с тем истец считает, что участники (учредители) ответчика не исполняют (или: исполняют ненадлежащим образом) свои обязанности по ликвидации ответчика, а именно: ________________________________________, что подтверждается ___________________________________________________________.

    В соответствии с п. 5 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

    На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 5 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

    принять решение о ликвидации ответчика и назначить арбитражного управляющего для осуществления ликвидации ответчика.

    1. Копия решения о ликвидации юридического лица — ответчика N _____ от «___»________ ____ г.

    2. Копия протокола N _________ от «___»________ ____ г.

    3. Копия заявления третьему лицу о начале процедуры ликвидации от «___»________ ____ г.

    4. Копия решения третьего лица N _________ от «___»________ ____ г. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что ответчик находится в процессе ликвидации.

    5. Документы, подтверждающие неисполнение или ненадлежащее исполнение учредителями (участниками) юридического лица — ответчика обязанностей по его ликвидации.

    6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.

    7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

    8. Доверенность представителя от «___»__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

    9. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от «___»_______ ____ г. N ___.

    10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

    11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 .

    12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    1 Госпошлина при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, определяется в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

    2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

    Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

    Должник ликвидируется, как получить деньги?

    Объясняем на пальцах, как можно вернуть долг с ликвидирующейся компании. Инструкция описывает общий порядок и не подходит для случаев ликвидации банков, страховых компаний и т.п., а также компаний-банкротов.

    Ликвидация юридического лица — это совершенно легальный способ прекращения деятельности компании, однако никто не застрахован от недобросовестных действий учредителей и ликвидаторов. Они часто заинтересованы в быстрой и тихой ликвидации — без претензий кредиторов и с минимумом погашенных долгов. В идеальных условиях — без расчетов с кредиторами и выездной налоговой проверки — провести всю ликвидацию от принятия решения до исключения из ЕГРЮЛ можно примерно за 3-4 месяца.

    Что происходит с исполнительным производством при ликвидации?

    По ФЗ об исполнительном производстве начало процедуры ликвидации является поводом для окончания исполнительного производства. В течение 3 дней с даты окончания производства приставы направляют исполнительный лист в ликвидационную комиссию, которая и должна в дальнейшем разбираться с погашением такого долга.

    Для взыскателей это, конечно же, очень неудобно. Во-первых, окончание исполнительного производства означает отмену всех мер принудительного исполнения, наложенных приставами (запреты регистрационных действий, аресты имущества и счетов и т.п.). Во-вторых, взаимодействовать с ликвидатором обычно гораздо сложнее, чем с приставами. Все действия судебных приставов детально отрегулированы ФЗ об исполнительном производстве, при любых нарушениях вы можете жаловаться на пристава его руководству или в суд. Ликвидаторы же зачастую просто отмалчиваются в ответ на письма взыскателей и не спешат исполнять свои прямые обязанности.

    При ликвидации приставы продолжают вести следующие исполнительные производства:
    — о признании права собственности;
    — об истребовании имущества из чужого незаконного владения;
    — о применении последствий недействительности сделок;
    — о взыскании задолженности по текущим платежам.

    Тем не менее, приставы все-таки могут помочь вам с ликвидируемым должником:

    [3]

    • вы можете обратиться к судебному приставу-исполнителю с заявлением о проверке правильности исполнения исполнительных документов, которые были направлены ликвидатору. Такое право дано взыскателю по п.6 ст.96 ФЗ об исполнительном производстве;
    • вы также можете обратиться к старшему судебному приставу (начальнику отдела приставов) с заявлением об отмене постановления об окончании исполнительного производства со ссылкой на п.9 ст.47 ФЗ об исполнительном производстве. В заявлении нужно обосновать, почему к ликвидируемому должнику необходимо повторно применить меры принудительного исполнения или повторно совершить какие-то исполнительные действия.
    Читайте так же:  Исковое заявление о нарушении прав потребителя образец

    Когда ликвидируемую компанию исключат из ЕГРЮЛ, возбужденное исполнительное производство прекращается судебными приставами на основании пп.7) п.2 ст.43 ФЗ об исполнительном производстве. Прекращение производства означает, что вы уже не сможете повторно предъявить свой исполнительный лист к исполнению, а все установленные приставами аресты и ограничения будут отменены. Теперь уже окончательно.

    Заявляем требования кредиторов к ликвидируемому должнику

    Самое главное, что должен сделать взыскатель — вовремя заявить требования кредитора своему ликвидируемому должнику. По закону ликвидационная комиссия должна принимать меры по выявлению кредиторов и обязана высылать им уведомления о ликвидации, но полагаться на добросовестность ликвидаторов не стоит. Вот краткий план действий для тех, чей должник ликвидируется:

    1. Направляем требования кредитора ликвидатору.
      В течение 2 месяцев* с даты публикации о ликвидации должника в «Вестнике государственной регистрации» направляем на указанный в публикации адрес заявление о включении в реестр кредиторов ликвидируемой компании. Примерная форма требования кредитора при ликвидации. Заявление с приложениями отправляем ценным письмом с описью вложения и уведомлением.
      * По решению учредителей срок для предъявления требований кредиторов может быть и больше, но на практике подавляющее большинство ликвидирующихся компаний устанавливает минимально возможный срок в 2 месяца.

    Заявлять требования кредитора нужно, даже если по условиям вашего договора с ликвидируемой компанией срок возврата денег еще не наступил. По закону после принятия решения о ликвидации срок исполнения всех обязательств ликвидируемой компании считается наступившим. Если вы не заявите требования, и они не будут включены в промежуточный баланс самим ликвидатором, по окончании ликвидации требование будет считаться погашенным.

    1. Попадаем в промежуточный ликвидационный баланс.
      Ликвидационная комиссия обязана по окончании 2 месяцев составить промежуточный ликвидационный баланс и включить в него перечень всех заявленных кредиторами требований, в том числе удовлетворенных вступившим в силу решением суда. Если ваш долг еще не был взыскан по решению суда, ликвидационная комиссия все равно должна включить ваши обоснованные требования в промежуточный баланс. По возможности держите связь с ликвидатором и постарайтесь получить от него письменное подтверждение того, что ваше требование попало в промежуточный баланс.
    1. Дожидаемся расчетов с кредиторами.
      Выплаты кредиторам ликвидационная комиссия должна начать со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Когда денег компании не хватает для расчетов с кредиторами, начинается распродажа имущества на торгах. За счет вырученных средств ликвидационная комиссия расплачивается с кредиторами по очередности из ст.64 ГК РФ. Проводить торги для имущества стоимостью не более 100 тысяч рублей не нужно. Если имущества компании для расчетов с кредиторами недостаточно, ликвидаторы обязаны инициировать через арбитражный суд процедуру банкротства.

    Если вы уже увидели в ЕГРЮЛ, что должник собрался уведомить налоговую о промежуточном ликвидационном балансе, но информации о попадании в перечень кредиторов и денег до сих пор нет, нужно действовать быстро.

    Ликвидатор отказался признать требования или просто их проигнорировал

    Отсутствие информации о признании ликвидационной комиссией ваших требований — плохой знак. Скорее всего, ликвидатор предпочел отмолчаться и не указывать заявленные требования в промежуточном ликвидационном балансе, чтобы ничего не платить и по-быстрому завершить ликвидацию. Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса и заявление о ликвидации — две финальные стадии ликвидации. При отсутствии кредиторов в промежуточном балансе ничего не мешает ликвидатору подать эти два пакета документов одновременно или с минимальной разницей во времени. Ваши действия:

    1. Подаем в суд иск к ликвидационной комиссии / ликвидатору.
      На основании п.4 ст.64 ГК РФ вы можете заявить в иске требование о возложении обязанности по внесению ваших требований в промежуточный ликвидационный баланс. Иск непременно нужно подать до даты утверждения ликвидационного баланса! Если вы не подадите такой иск, при ликвидации ваши требования будут считаться погашенными.
    2. Подстраховываемся обеспечительными мерами.
      Одновременно с подачей иска заявляем ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета соответствующей налоговой инспекции регистрировать ликвидацию должника-ответчика. Поскольку владельцы компании заинтересованы в быстром и беспроблемном исключении из ЕГРЮЛ, возможно, они предпочтут поскорее погасить долг и снять запрет регистрационных действий. Но может быть и обратный эффект: компанию просто бросят с неоконченной ликвидацией из-за установленного в налоговой запрета.
      Подробнее:Как наложить обеспечительные меры на должника?

    Если с обеспечительными мерами не вышло, попросите судью в порядке п.5 ст.20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» направить в налоговую инспекцию по месту регистрации ответчика определение о принятии к производству вашего искового заявления. Договоритесь с судьей о том, что лично доставите это определение в налоговую и вручите под отметку.

    1. Сообщаем налоговой о долгах ликвидируемой фирмы.
      Напишите в налоговую инспекцию по месту регистрации должника письмо о том, что у него имеются непогашенные долги, препятствующие ликвидации. Приложите подтверждающие документы — ваше заявление о включении в перечень кредиторов, решение суда, договор и т.п. (что есть). К сожалению, нет никакой гарантии, что налоговая инспекция учтет вашу информацию и вынесет отказное решение по заявлению о ликвидации. Не исключено, что вам придется оспаривать в суде действия налоговой инспекции по внесению в ЕГРЮЛ данных о прекращении вашего должника.

    По ФЗ о государственной регистрации юрлиц основаниями для отказа в регистрации ликвидации могут быть неисполнение компанией обязанности по уведомлению кредиторов в процессе ликвидации и несоблюдение установленного порядка ликвидации (пп.т, х п.1 ст.23).

    Примерная форма искового заявления о ликвидации юридического лица в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно создано (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

    Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 61 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

    Читайте так же:  Простой вексель сбербанка как обналичить

    В [ наименование арбитражного суда ]

    Истец: [ Ф. И. О. учредителя (участника) юридического лица ]
    проживающий по адресу: [ вписать нужное ]
    [ дата и место рождения ]
    [ место работы ],
    номер телефона [ значение ],
    адрес электронной почты [ значение ];

    Ответчик: [ наименование юридического лица ]
    место нахождения: [ вписать нужное ]

    Третьи лица: [ Ф. И. О./наименование учредителя (участника) юридического лица ]
    адрес: [ вписать нужное ]

    Исковое заявление
    о ликвидации юридического лица в связи с невозможностью достижения целей,
    ради которых оно создано

    [ Число, месяц, год ] [ наименование регистрирующего органа ] осуществлена государственная регистрация [ наименование юридического лица ] (далее — Общество) в качестве юридического лица, сведения о его регистрации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

    Уставный капитал Общества составляет [ сумма цифрами и прописью ]. Участниками Общества на дату обращения с настоящим иском являются:

    Ф. И. О./наименование участника (учредителя)

    Доля в уставном капитале Общества

    Между участниками Общества — [ указать Ф. И. О/наименования ], владеющими равными его долями, существует продолжительный корпоративный конфликт в ходе которого участниками Общества допускаются существенные злоупотребления правами, вследствие чего существенно затрудняется деятельность Общества. Учредители (участники) Общества — [ указать Ф. И. О/наименования ] уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

    [ Подробно описать причины и обстоятельства конфликта ].

    Возможные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны — [ исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т. д. ]. Других мер для разрешения конфликта и устранения препятствий для нормальной деятельности Общества на сегодняшний день не существует.

    В настоящее время деятельность Общества прекращена. Ввиду длительности корпоративного конфликта и невозможности его разрешения с [ число, месяц, год ] Истец прекратил исполнять обязанности единоличного исполнительного органа — [ директора, генерального директора ]. Вопрос о моем увольнении по собственному желанию был включен в повестку дня внеочередного общего собрания Общества, назначенного на [ число, месяц, год ], собрание в виду отсутствия кворума не состоялось.

    Осуществление деятельности Общества [ становится невозможным или существенно затрудняется ], ввиду длительной невозможности сформировать исполнительные органы юридического лица.

    Непреодолимые разногласия в вопросах управления Обществом создают условия, в которых невозможно в добровольном порядке прийти к соглашению о прекращении деятельности Общества.

    Деятельность Общества при сложившихся обстоятельствах не может быть возобновлена.

    Из-за наличия затянувшегося корпоративного конфликта между [ Ф. И. О/наименования ] и [ Ф. И. О/наименования ] и непреодолимых разногласий в вопросах управления Общество только формально числится как действующее юридическое лицо, но не осуществляет свою деятельность.

    В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

    В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

    На основании изложенного и руководствуясь подп. 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ,

    1. Ликвидировать [ полное наименование юридического лица ], место нахождения: [ адрес ], ОГРН [ номер ], ИНН [ номер ] в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно было создано, в том числе в связи с тем, что осуществление деятельности юридического лица стало невозможным вследствие длительного корпоративного конфликта.

    2. Назначить ликвидатором [ указать Ф. И. О. ]

    1) уведомление о вручении копий искового заявления и приложенных к нему документов;

    2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

    3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

    4) копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

    5) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;

    6) выписка из ЕГРЮЛ.

    [ подпись, инициалы, фамилия ]

    [ число, месяц, год ]

    Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

    Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

    Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

    Примерная форма искового заявления о ликвидации юридического лица в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно создано

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Разработана: Компания «Гарант», октябрь 2017 г.

    Источники


    1. Жилинский, С.Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности): Учебник; М.: Норма; Издание 4-е, испр. и доп., 2012. — 912 c.

    2. Филиппова Е. С. Жилищное право России; Юркомпани — Москва, 2009. — 328 c.

    3. Чепурнова, Н. М. Судебная защита в механизме гарантирования прав и свобод. Конституционно-правовой аспект / Н.М. Чепурнова, Д.В. Белоусов. — М.: Юнити-Дана, Закон и право, 2014. — 168 c.
    4. Скурихин, А.П. Испанско-русский юридический словарь: моногр. / А.П. Скурихин. — М.: Русский язык — Медиа, 2014. — 552 c.
    5. Комаров, С. А. Теория государства и права / С.А. Комаров, А.В. Малько. — М.: Норма, 2004. — 442 c.
    Иск к ликвидированному юридическому лицу образец
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here